중소기업이 규모의 경제와 수직계열화를 위해 특수관계인으로부터 상장기업 주식을 매수할 때 최대주주 할증 규정(30%)을 웃도는 바카라을 지급해도 ‘부당한 고가 매입’이 아니라는 대법원 판결이 나왔다. 김앤장 법률사무소는 제지업계의 특수성과 시장 관행, 거래의 경제적 합리성을 체계적으로 입증해 승소를 이끌어냈다.

대법원 특별3부(주심 이숙연 대법관)는 최근 제지업체 A사가 중부지방국세청장을 상대로 낸 법인세 부과 처분 취소소송에서 “거래 행위의 경제적 합리성이 인정되면 상속세 및 증여세법(상증세법)상 바카라평가 규정은 예외 없는 판단 기준이 될 수 없다”며 항소심 판결을 유지했다(2024두46729).

A사는 2017년 4월 상장사 B사 주식 124만7093주를 주당 4만원에 매입했다. 이는 시가(2만1700원)에 경영권 바카라(1만8300원)을 더한 가격이었다. 과세당국은 법정 할증률 30%(6529원)을 초과한 것을 문제 삼아 차액 146억원을 상여처분했다.

재판의 핵심은 상증세법상 최대주주 할증률이 특수관계인 간 경영권 거래에서도 절대적 기준이 되는지였다. 1심은 과세당국 손을 들어줬다. 경영권 바카라은 법인세법 시행령에서 감정평가액 적용을 제외하는 ‘주식 등’에 포함된다고 봤다. 반면 2심과 대법원은 외부 감정평가기관 2곳이 산정한 경영권 바카라(1만8660원·1만8680원)이 합리적이라고 봤다.

김앤장 조세소송팀(조성권·양승종·오택현)은 제지업계 특성상 상장 법인과의 협력 관계가 필요했다는 점, 합리적 바카라 판단이었다는 점을 강조했다.

허란 기자 why@hankyung.com