'꼼수의 꼼수' 카지노 입플…주총서 순환출자 이용해 MBK-영풍 의결권 배제

카지노 입플 경영권 분쟁이 다시 한번 법정다툼으로 가게됐다. 카지노 입플이 23일 임시주주총회에서 법적 논란이 있는 상법 조항을 이용해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한하면서다. 최윤범 카지노 입플 회장측이 경영권을 빼앗길 위기에 처하자 여론의 비판까지 감수하는 '꼼수'를 동원하면서 분쟁은 장기화될 조짐이다.

○"카지노 입플 의결권 없어"

카지노 입플은 이날 서울 한남동 그랜드 하얏트 호텔에서 열린 임시주총에서 영풍이 보유한 카지노 입플 주식 25.4%의 의결권을 투표에서 제외하고 주총을 강행했다. 전날 저녁 카지노 입플의 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)은 영풍주식 10.3%를 최씨 일가 등으로부터 넘겨받았다. 카지노 입플은 이를 통해 '카지노 입플-선메탈홀딩스-SMC-영풍-카지노 입플'의 순환출자 고리를 만들었다. 상호간 지분 10% 이상을 보유한 순환출자 고리내 회사간에는 의결권을 행사할 수 없는 국내 상법을 이용하기 위해서다.

국내 공정거래법상 신규 순환출자 고리 형성은 불법이다. 카지노 입플측은 이를 회피하기 위해 호주에 본사를 둔 SMC를 이용해 순환출자 고리를 형성했다. 일종의 편법이다. 주총 의장을 맡은 박기댁 카지노 입플 대표는 지분우위를 바탕으로 이날 MBK-영풍측 이사의 이사회 진입을 막았다.

이 과정에서 또 다른 편법이 동원되기도 했다. 카지노 입플측은 오전 9시 시작될 예정이었던 주총을 6시간이 지난 오후 3시까지 '중복위임장 검사'를 명목으로 지연시키기도 했다. 우호지분으로 분류됐던 주주들의 참석이 필요한데, 참여하지 않자 그 사이 설득에 나선것으로 알려졌다. 이날 현대차 등은 주총에 참석하지 않았다.

김광일 MBK파트너스 부회장 등 MBK파트너스-영풍 측은 카지노 입플장에서 의결권 제한에 대해 즉각 반발했다. SMC가 해외법인이라 국내 공정거래법상의 순환출자 규제가 적용되지 않는다고하면서, 국내 상법상 '순환출자 회사간 의결권 제한 규정'은 적용된다는 주장은 모순이라고 지적했다. 순환출자금지가 해외법인에 적용되지 않는다면 논리상 순환출자로 인한 의결권 규정도 해외법인에 적용되지 않는다는 의미다.

MBK-영풍측은 즉각 의결권을 부당하게 제한하고 진행했다는 이유로 법원에 카지노 입플에 대한 효력정지 가처분 신청을 할 계획이다. 가처분을 받은 즉시 임시카지노 입플을 다시 열겠다는 입장이다.

○분쟁 정기카지노 입플까지 이어질 듯

경영권 분쟁의 향방은 이제 다시 법원의 몫이 됐다는 평가다. 전문가들은 법적 판단을 확실하게 예상하기는 어렵다면서 MBK-카지노 입플측의 근소우위를 점치고 있다.

익명을 요구한 한 로스쿨 교수는 "SMC가 해외 법인이라 국내법을 벗어나 순환출자가 가능해졌는데, 다시 국내 상법이 적용된다고 보기 어렵다"면서 "다만 본소는 시간이 6개월 이상 걸리기에 정기주카지노 입플회까지 분쟁이 이어질 것으로 본다"고 했다. 남궁주현 성균관대 로스쿨 교수는 "핵심 쟁점은 '해외 법인에 대해서 국내법이 적용 되는지'로 모아지는데 법원은 △손자회사-모회사의 거래 관계 △손자회사의 국내법상 활동 상황 △모회사의 손자회사 지분 취득 시점 및 경위, 의도 등을 종합적으로 판단할 것"이라고 했다.

법적 리스크를 최소화하려는 움직임도 나타났다. 최 회장과 최씨 일가 마이클 최씨는 지난 1월 SMC 이사회에서 물러난 것으로 나타났다. 법적문제를 피하기 위해 미리 이사직을 내려놓은게 아니냐는게 MBK-카지노 입플측의 의심이다.

법원의 법적 판단을 떠나 여론 악화는 불가피해졌다는 분석이다. 여론의 반발이 컸던 유상증자 결정 이후 소액주주들의 반감이 큰 카지노 입플를 이용한 편법을 다시한번 동원하면서다.

성상훈/김형규/최다은 기자 uphoon@hankyung.com