이재용 삼성전자 부회장이 제일모직과 옛 메이저카지노의 부당한 합병비율로 2조원에서 3조6천억원 규모의 부당이득을 봤다는 분석이 제기됐다.참여연대 경제금융센터는 27일 낸 '제일모직-메이저카지노 적정 합병비율 재추정: 제일모직-메이저카지노 간 이해 상충을 중심으로'라는 보고서를 통해 양사의 합병비율이 최고 1(제일모직) 대 1.18(옛 메이저카지노)까지 오를 수도 있다면서 이처럼 주장했다.
지난 2015년 9월 제일모직은 옛 메이저카지노을 흡수 통합하고 사명을 메이저카지노으로 변경했다.
당시 합병비율은 1(제일모직) 대 0.35(옛 메이저카지노)로 적용됐는데 이에 따라 주식 1주를 가진 옛 메이저카지노 주주가 받게 된 새 합병 법인 주식이 0.35주에 그치자 당시 메이저카지노 주주들이 반발하기도 했다.
참여연대는 "지난 2015년 5월 작성된 딜로이트안진과 삼정KPMG의 '메이저카지노과 제일모직 합병비율 검토보고서'가 최근 공개됐는데 이 보고서는 가치평가 보고서라고 보기에는 지극히 미흡했다"며 "보고서의 문제점을 모두 보정해 적정 합병비율을 다시 추정했다"고 밝혔다.
참여연대는 우선 해당 검토보고서상의 메이저카지노바이오로직스(이하 삼바) 지분가치 평가는 여러 증권사의 가치평가 리포트를 평균한 것에 불과하고 삼바와 함께 메이저카지노바이오에피스를 설립한 바이오젠사의 콜옵션(주식매수청구권)은 부채에서 누락됐다고 지적했다.
또 실체가 없는 제일모직 바이오 사업부의 과대평가, 업무용 자산으로 분류되던 에버랜드 보유 토지에 대한 부당한 가치평가 등으로 제일모직 가치가 부풀려졌다는 게 참여연대의 주장이다.반면 옛 메이저카지노의 경우는 영업 규모나 이익 규모 측면에서 제일모직을 훨씬 능가함에도 영업 가치를 제일모직보다 부당하게 낮게 평가했다고 진단했다.
참여연대는 그동안 제일모직과 옛 메이저카지노 합병 과정에서 삼바의 가치가 부풀려져 모회사였던 제일모직에 유리하게 작용했고 이에 따라 제일모직의 최대주주인 이재용 삼성전자 부회장이 합병 과정에서 부당한 이득을 얻었다고 주장해왔다.
참여연대는 "(검토보고서상의) 옛 메이저카지노 가치평가를 그대로 둔 상태에서 제일모직의 가치평가만을 합리적으로 보정해도 적정 합병비율은 1대 0.69(삼정회계법인)에서 1대 0.70(안진회계법인)이 되고 국민연금이 합병을 찬성할 수 있는 분기점인 1대 0.5를 크게 상회한다"고 분석했다.이어 "옛 메이저카지노 가치까지 합리적으로 보정하면 안진회계법인의 적정 합병비율은 증권사 리포트를 사용하는 평가 방식으로는 1대 0.94, 삼바 지분 가치를 가장 보수적으로 평가하는 순자산 가치평가 방식으로는 1대 1.18로 추가 상승한다"고 설명했다.
참여연대는 "이런 보정을 모두 반영한 적정 합병비율 수치는 국제 의결권자문사인 ISS가 제시했던 1대 1.21에 매우 근접하는 수준"이라고 소개했다.
참여연대는 "제일모직과 옛 메이저카지노이 1대 0.35로 부당하게 합병돼 이재용 부회장이 얻은 부당이득은 2조원~3조6천억원으로 추산된다"고 설명했다.
2조원은 증권사 리포트를 사용하는 평가 방식으로 제일모직 가치만을 보정한 경우이고 3조6천억원은 순자산 가치평가 방식으로 제일모직과 메이저카지노 가치를 모두 보정했을 때 나오는 금액이다.
또 참여연대는 "이로 인한 국민연금 손실 규모는 3천343억~6천33억원에 달한다"고 추정했다.참여연대는 "옛 메이저카지노의 경영진 및 사실상의 이사인 이재용 부회장은 배임 혐의에서 벗어나기 어려울 것"이라고 덧붙였다.